京沪高铁遭证监会质疑是否为财物办理公司而非高铁旅客运送公司

放大字体??缩小字体 2019-11-06 作者:责任编辑NO。卢泓钢0469
?核心:23个规范性问题、 23个信息披露问题、7个与财务会计资料相关的问题、1个其他问题关于公司定位。截至2019年9月30日,本公司。

核心:23个规范性问题、 23个信息披露问题、7个与财务会计资料相关的问题、1个其他问题

关于公司定位。截至2019年9月30日,本公司总资产规模为18,707,965.86万元,员工人数67人(含借调人员),人均管理资产规模279,223.37万元。请结合公司的业务开展详细情况,员工的主要工作分工,说明发行人是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司,发行人的核心竞争能力,公司是否有完整的业务体系,是不是满足首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

拟IPO企业近2000亿元资产员工不足67人,净利润38%,募集资金500亿收购65%股权

保荐机构/保荐人/主承销商/指:中信建投证券股份有限公司

律师/发行人律师指:北京市金杜律师事务所

会计师/发行人会计师指:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

公司名称:京沪高速铁路股份有限公司

公司住所:北京市海淀区北蜂窝路 5 号院 1 号写字楼第三、四层

法定代表人:刘洪润

注册资本:4,282,085.4611 万元

成立日期:2008 年 1 月 9 日

京沪高铁公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体,通过委托运输管理模式,委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团和上海局集团对京沪高速铁路进行运输管理,并将牵引供电和电力设施运行维修委托中铁电气化局集团进行管理。公司主营业务为高铁旅客运输,具体最重要的包含:(1)为乘坐担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款;(2)其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时,向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。

发行人控股股东和实际控制人简介

中国铁投持有公司49.76%的股份,为公司的控股股东。中国铁投成立于 1982 年 3 月 24 日,注册资本为 8,998,984.33 万元,法定代表人为黄桂章,注册地址为北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 1101,企业性质为有限责任公司(法人独资)。中国铁投是国铁集团直属全资企业,承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能,致力于成为一流的国有资本投资公司和专业的资产管理及投融资平台,打造铁路国有资本投资开发,资产资源开发与产业培育,金融服务及类金融企业三大生态圈,以促进国铁资本合理流动、提高资本运营质量为导向,遵循市场规律,为铁路高质量发展持续提供强有力专业服务支撑,业务领域涵盖建设项目投融资、投资开发、资产管理、土地综合开发、铁路资产资源开发、金融服务、铁路保险、平台交易等。

国铁集团为公司的实际控制人。国铁集团前身为原中国铁路总公司,2019 年6月,经国务院批准同意,原中国铁路总公司改制成立国铁集团,注册资本为173,950,000万元,法定代表人为陆东福,注册地址为北京市海淀区复兴路10号,企业性质为有限责任公司(国有独资)。国铁集团为国家授权投资机构和国家控股公司,承担国家规定的铁路运输经营、建设和安全等职责。

2019年9月30日总资产1870亿元,负债总额273亿元,净资产或者所有者权益1597亿元。

2016年营业收入263亿元,净利润79亿元;2017年营业收入296亿元,净利润91亿元;2018年营业收入312亿元,净利润102亿元;2019年1-9月营业收入250亿元,净利润95亿元。最好的是净利润和经营活动现金流指标

募集资金主要用途

经公司第四届董事会第二次会议审议通过和2019 年第四次临时股东大会表决批准,本次公开发行股票不超过 755,662.14 万股,占发行后总股本的比例不超过 15%,所募集的资金在扣除发行费用后拟全部用于收购京福安徽公司 65.0759%股权,收购对价为 500.00 亿元,收购对价与募集资金的差额通过自筹 资金解决。

截至 2019 年 9 月 30 日,本公司总资产规模为1871亿元,员工人数 67 人(含借调人员),人均管理资产规模 27.9亿元。本公司人均管理资产规模较大的特点,与采用委托运输管理模式相适应,但本公司仍承担了运输过程中质量评定、信息反馈、质量改进等专业性工作,如未来员工数量、能力不能适应公司规模扩张以及业务发展的需要,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的竞争力,给公司未来的发展带来一定的影响。

报告期内,本公司本线车开行数量分别为40,031 列、39,634 列、39,270 列、26,904 列,全线车(含本线车、跨线车)开行数量分别为 144,154 列、165,366 列、172,518 列、139,031列。

电力是铁路运输行业的主要能源。报告期内,本公司电力采购金额分别为 301,714.65 万元、286,204.86 万元、269,578.81 万元、216,096.91 万元,占营业成本比例分别为 19.92%、17.96%、16.54%、18.23%。

固定资产减值的风险

报告期各期末,本公司固定资产净额分别为13,782,486.97 万元、 13,531,119.98 万元、13,275,307.10 万元、13,053,218.43 万元,占总资产的比例分别为 76.51%、76.13%、75.55%和 69.77%,占比较高。本公司固定资产主要为线路、房屋建筑物、电气化供电系统、传导设备、信号设备等,分布在 1,318 公里线路及沿线 24 个车站。报告期内,本公司依托上述固定资产实现了良好的社会经济效益,经营业绩稳步增长,但若未来因铁路资产运用方式发生不利变化,导致固定资产效益下降,则本公司固定资产可能将面临一定的减值风险,从而对本公司的资产质量与盈利能力产生不利影响。

财务费用上升的风险

截至 2019 年 9 月 30 日,本公司长期借款余额202.99 亿元,综合借款年利率为4.50%左右。本次募集资金收购京福安徽公司部分股权的投资总额为 500.00亿元,收购对价与募集资金的差额通过自筹资金解决。若采用借款方式筹措资金,本公司债务融资规模将扩大,综合借款年利率水平如果上升,财务费用也将随之上升,净利润水平可能受到一定负面影响。

京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票

申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司:

现对你公司推荐的京沪高速铁路股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见,我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会发行监管部审核人员。

一、规范性问题

1、关于公司主营业务披露。招股书披露,“京沪高铁公司是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体,通过委托运输管理模式,委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团和上海局集团对京沪高速铁路进行运输管理,并将牵引供电和电力设施运行维修委托中铁电气化局集团进行管理。公司主营业务为高铁旅客运输,具体最重要的包含(1)为担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款;(2)其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时,向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。”鉴于公司并不直接从事高铁运输服务,而是委托北京局、济南局、上海局等进行从事高铁运输服务。请结合公司的详细情况及国内外类似公司行业模式分析说明,公司主营业务披露为高铁旅客运输是否准确并在招股书中补充披露公司主营业务为高铁旅客运输的原因及具体理由。

2、关于公司定位。截至2019年9月30日,本公司总资产规模为18,707,965.86万元,员工人数67人(含借调人员),人均管理资产规模279,223.37万元。请结合公司的业务开展详细情况,员工的主要工作分工,说明发行人是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司,发行人的核心竞争能力,公司是否有完整的业务体系,是不是满足首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

3、关于历史沿革。

2008年1月,公司成立。2018年11月30日,京沪高铁公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了关于减少京沪高铁公司注册资本的议案。公司将注册资本由13,062,396.12万元减少为4,000,000万元,差额转增资本公积。

2019年4月18日,发行人2019年第一次临时股东大会审议同意采取国家作价出资(入股)方式处置划拨土地。2019年9月,土地作价出资转增国家资本金,增加注册资本至428.21亿元。

请保荐机构、发行人律师核查说明发行人设立及历次股权变动的资金来源、合法性,是否履行了决策程序、取得有权部门的批准且履行了完备的法律程序,是不是真的存在股东权益方面的纠纷或者潜在纠纷;请补充披露增资、减资及股权转让的原因、价格、定价依据,说明定价的公允性;说明新增股东的情况等,就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是不是真的存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等发表明确核查意见。

4、关于股权变动的合法合规性。请补充核查说明公司历次股权变动是否合法合规,是不是满足国资管理以及其他主管部门的相关规定,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续是否已办理完毕,发行人的主要资产是否不存在重大权属纠纷。

5、关于资产重组。请补充核查说明2013-2014年的资产重组是否完全完成,产权移交手续是否办理完毕,请在招股说明书中补充披露相关风险;资产重组的原因及具体执行情况;重组是否履行了完备的法律程序;重组完成后是否将对公司的资产完整性、独立性构成不利影响。请保荐机构和发行人律师对上述事项核查并发表核查意见。

6、关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其控制的其他主体是否从事与发行人相同或相似业务,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构和发行人律师核查说明发行人出具的避免同业竞争的措施是否充分有效可执行。

7、关于同业竞争的论证。请进一步详细补充论证说明并披露发行人与京沪二高铁等其他平行线路、与沿线普铁及北京局、济南局、上海局之间、京沪高铁京津段、宁沪段与京津城际、沪宁沪宁城际是不是真的存在同业竞争。

8、关于关联交易。报告期内,发行人关联采购金额分别为874,749.84万元、999,781.50万元、1,056,800.04万元和723,879.18万元,占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。报告期内,京沪高铁公司关联采购的对象主要为北京局集团、济南局集团和上海局集团,系在委托运输运营模式下,京沪高铁公司将京沪高速铁路的运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等委托京沪高速铁路沿线的北京局集团、济南局集团、上海局集团管理,并向其支付相关费用。报告期内,京沪高铁公司关联销售金额分别为1,206,258.60万元、1,397,576.62万元、1,528,374.40万元和1,288,539.54万元,占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。上述关联交易主要源于铁路行业“全程全网”的行业及业务特点,需要不同运输企业之间相互提供路网使用、接触网使用、车站旅客服务等各项服务,均为公司正常业务发展以及保障铁路旅客运输能力的需要形成。由于京沪高速铁路是《中长期铁路网规划》中“八纵八横”主通道的组成部分,以开行长途客车为主,连接了北京、天津、济南、南京、上海等铁路枢纽,由上述铁路枢纽进出京沪高速铁路的跨线列车较多,因此公司向其他关联企业提供的服务较多。

请保荐机构、发行人律师核查关联交易对发行人独立性是否有重大不利影响、关联交易价格是否公允、是不是真的存在严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳。

请补充说明报告期内关联交易比例较大、关联方保留相关资产或业务较多的原因;请保荐机构说明报告期关联交易存在的必要性及合理性。请补充披露发行人关联交易的必要性、公允性和程序完备性以及发行人有无减少关联交易的措施。

请保荐机构说明发行人与关联方是不是真的存在共同供应商、共同客户、共同技术等情况。如存在上述情况,请在招股说明书中详细披露,并请保荐机构说明上述情况是否影响发行人独立性及持续经营能力。

9、独立性。请结合公司关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人的及其重要的作用,补充核查说明发行人独立性是不是真的存在瑕疵,发行人是否具有完整的业务体系,是否具有面向市场独立经营的能力。

10、京沪高铁公司通过委托运输管理模式,委托京沪高速铁路沿线的北京局、济南局、上海局对京沪高速铁路进行运输管理,并将牵引供电和电力设施运行维修委托中铁电气化局集团进行管理,委托运输管理的内容最重要的包含运输组织管理、运输设施管理、运输移动设备管理、运输安全管理、运输收入管理、铁路用地管理等。在委托运输模式下,京沪高铁公司主要承担运输管理的监督检查职责。京福安徽公司运输业务也通过委托运输管理模式,委托上海局和南昌局对铁路的运输设备设施维修维护、运输组织调度指挥和安全管理等业务实施管理。请补充核查说明发行人委托运营模式是否造成发行人的业务独立性、资产完整性存在重大瑕疵。(对比境内外同行业的情况分析论证)

11、关于土地。截至2019年9月30日,发行人共使用土地使用权约1,043宗,面积合计约为39,351,543.92平方米。请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件,就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。请补充披露发行人土地权证的办理进展情况以及是不是真的存在障碍。

12、关于发行人主营业务及经营模式。根据招股说明书披露,发行人是京沪高速铁路及沿线车站的投资、建设、运营主体。京沪高铁公司的主营业务为高铁旅客运输,具体最重要的包含:(1)为乘坐担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款;(2)其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时,向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。

请发行人:(1)分阶段披露投资、建设、运营业务的具体内容、开展方式;(2)对于旅客运输业务和提供路网服务业务,披露上述业务的具体内容,相关采购模式、生产模式和销售模式;(3)对于采购模式,请分业务披露供应商选择标准、按提供服务类别披露主要供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构等,披露发行人与主要供应商之间的采购模式、结算方式、合作年限;披露发行人与主要供应商的采购内容及对应的采购数量、采购金额及占比、采购金额占供应商销售比例、付款方式、资金流转情况;对比不同供应商价格及同一供应商不同年度价格及采购量,说明变化的原因,并对比同期销售情况说明采购量是否与其配比;披露发行人各采购品种定价原则、公允性及价格变动趋势;(4)对于生产模式,请分业务披露提供的具体服务内容,为提供服务而配备的相关人员及资产情况。(5)对于销售模式,请披露主要售票方式的具体渠道情况、人员情况,与客户的结算方式、资金流情况;对于提供网络服务业务,请说明与主要客户合作历史、交易内容、主要合同条款、信用政策、结算及收款方式、产品定价模式,对比不同客户价格及同一客户不同年度价格及销售量,说明变化的原因。(6)结合自身的真实的情况,充分、准确、具体地描述公司经营所面临的相关风险因素,尽量作出定量分析,无法进行定量分析的应有针对性地作出定性描述。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

13、关于经常性的关联销售和关联采购。根据招股说明书披露,2016年至2018年及2019年1-9月,发行人关联销售金额分别为1,206,258.60万元、1,397,576.62万元、1,528,374.40万元和1,288,539.54万元,占营业收入的比例分别为45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。报告期内,发行人关联采购金额分别为874,749.84万元、999,781.50万元、1,056,800.04万元和723,879.18万元,占营业成本的比例分别为57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

请发行人补充披露:(1)各类关联交易的具体内容、含义,相关权利、义务的主要内容,说明交易背景及必要性;(2)相关交易金额的确定依据,包括但不限于收入、成本等主要项目的确定依据(量、价两方面),请说明核定的具体方式;(3)报告期各期关联交易的对象、款项结算政策、结算方式及实际资金流情况、关联交易金额确定的依据、交易量及变化的原因、交易价格的定价依据及公允性(结合同类交易价格的对比情况);(4)各类关联交易金额占发行人同类交易的比例及占关联方同期采购或销售金额的比例;(5)关联交易未来是否仍将持续发生及变动趋势,规范及减少关联交易的措施;(6)清算政策中各项明细项目收费标准的定价机制、报告期各期价格变动情况,交易量的确定依据、报告期各期变化的原因,并量化分析价、量变动对发行人经营业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

14、关于经营业绩。请发行人:(1)分业务披露收入、毛利、利润的业务分布及近三年季度变化情况,结合乘客人数、票价、列车开行数量、非担当车数量、费率标准等因素具体分析各个业务收入变化的原因。(2)结合公司业务流程,说明公司成本核算流程和方法,各类成本明细包括的内容、与各类产品或服务提供数量的对应关系等,成本是否与收入相配比。(3)分业务结合乘客人数、票价、列车开行数量、非担当车数量、费率标准等因素具体分析披露毛利主要构成及变动趋势、毛利率变动情况及与同行业公司同类业务的差异及合理性。(4)说明对各类产品或服务收入确认原则、时点和依据,结合主要销售合同条款说明在相关时点商品所有权上或服务上的风险和收益是否转移,是不是满足会计准则的规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

15、关于清算系统。请发行人:(1)结合铁路清算体系的运行机制说明,发行人主要依据清算资金通知清单确认收入的合理性;(2)请会计师和保荐机构说明对清算系统的IT核查情况,并对发行人收入确认的准确性、完整性和相关内部控制的有效性发表意见。

16、关于成本构成及划分,成本包括委托运输管理费、能源支出、折旧支出、高铁运输能力保障费、商务旅客服务费、售票服务费、接触网使用费、机车牵引费和其他等几项。请发行人补充披露:(1)运输管理费用的具体明细构成、相关费用的具体含义、报告期各期确定金额是以实际成本还是以额定成本,如以额定成本确定则与实际成本的差异情况;(2)按照本线车和跨线车全年运行的总重吨公里数的比例分摊共同成本的依据;(3)运输管理费用单价每年以6.5%比例增长的合理性;(4)2017年及以后新增高铁运输能力保障费的决策过程及依据,并在招股说明书中充分揭示风险。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

17、关于关联存款及贷款。请发行人补充披露报告期各期关联存款及贷款的发生额、背景及原因,款项归还情况,利息收取及支出情况及利率的公允性,相关合同的签订、程序履行情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

18、关于关联遗留征地拆迁费用。请发行人补充披露上述关联遗留征地拆迁费用由发行人承担的依据、支付的时间安排及2018年和2019年金额存在差异的原因,说明相关会计处理及是不是满足准则的相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

19、关于借款费用资本化。请发行人补充说明报告期内借款费用资本化的情况,是不是满足企业会计准则的相关规定,请保荐机构和会计师发表核查意见。

20、关于内部控制。请发行人结合近三年接受政府机关监督检查、行业组织自律管理等详细情况及处罚情况,说明与财务相关的内部控制制度是不是真的存在缺陷及改进措施。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

21、关于业务分部报告,根据招股说明书披露,发行人将营业收入分为旅客运输收入和提供路网服务收入,请说明上述收入划分及对应成本归集、分摊的依据,并分析报告期各个项目主要变化情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

22、关于税金及附加。报告期内,公司税金及附加分别为12,026.01万元、14,260.75万元、2,015.61万元和5,713.84万元,2018年度较2017年税金及附加下降较多,根本原因为2018年度收到城市维护建设税、教育费附加的退税金额较大。请在招股说明书中补充披露2018年退税金额较大的原因,说明上述事项的相关会计处理及是不是满足准则规定。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

23、关于所有者权益。请发行人补充披露报告期各期末所有者权益各个项目的具体内容、变化原因、确认依据、相关会计处理及是不是满足相关法律和法规;涉及的非现金出资对应资产的具体内容及金额,分析并披露对发行人财务状况和经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

二、信息披露问题

1、关于代建工程。请发行人补充披露:(1)报告期代建工程发生的背景、主要项目、金额,对发行人现金流量的影响、项目移交时项目金额的确定依据、是否支付相关利息费用;(2)截止招股说明书签署日仍未移交的项目未来移交时间、代建工程相关的内部控制制度及执行情况,明确发行人未来是否仍会按照国铁集团的要求承担代建项目。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

2、关于资产划入、划出情况。请发行人:(1)补充披露相关资产划入、划出的背景、依据,划出资产的取得方式、与发行人现有资产的关系、划出的具体原因,是否影响发行人资产独立、完整;(2)划入及划出资产在划入前后或划出前后一个会计年度的资产总额、总收入、净利润,并分析上述资产划入、划出行为对发行人报告期财务状况及经营成果的影响;(3)各项资产划入、划出的具体完成时间,由于划入资产导致减少关联交易及增加关联交易的金额,上述关联交易的具体内容、定价依据。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

3、关于应收账款。请发行人:(1)披露对主要客户的信用政策、结算方式,以及在报告期内是否发生明显的变化。(2)披露各期按组合的应收款构成,账龄具体分布情况。(3)说明发行人对备用金、保证金、押金、赔款等不计提坏账准备、账龄分析法下确定相关应收账款计提比例的依据,是不是满足企业会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

4、关于固定资产和无形资产。请发行人结合具体资产类别:(1)说明报告期初发行人各类固定资产及无形资产的取得方式、价值的确定依据。(2)披露报告期内各类固定资产折旧和无形资产摊销年限确定的依据及摊销的过程,是不是真的存在应计提折旧及摊销而未计提或未足额计提的情况。(3)对比同行业可比公司,披露公司固定资产折旧及无形资产摊销计提比例的合理性,是不是满足企业会计准则的相关规定。(4)说明主要固定资产、无形资产的减值测试及结果。(5)请分析披露发行人固定资产周转率远低于同行业上市公司的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

5、关于固定资产后续支出。请发行人:(1)补充披露报告期内固定资产后续支出的分类及确认标准、明细金额;(2)修理及维护费用报告期各期发生的金额及变化的原因;(3)确认为资产的后续支出的金额、确认依据、是不是满足企业会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

6、关于在建工程。请发行人结合主要在建项目的进展补充披露报告期各期末金额变化的原因,与募集资金投资项目之间的关系;说明报告期在建工程的详细情况,包括项目名称、预算金额、实际金额及变动情况、工程进度、各期在建工程资本化、费用化利息费用金额,在建工程的预算支出的构成及其合理性,预算支出与实际费用的差异及其原因,工程进度是否与形象进度相符,报告期内转为固定资产的时点是不是满足《企业会计准则》的规定,是不是真的存在提前或推迟结转固定资产的情形。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

7、关于清算政策调整风险。请发行人梳理各项清算政策文件,说明各项清算文件的相关联的内容与发行人交易内容、定价标准、结算方式、资金流的对应关系;并在招股说明书中“管理层讨论与分析”中披露重要清算政策的相关规定,包括但不限于定价政策、结算政策等,在报告期各期的具体变化情况,并量化分析对发行人经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8、关于列车开行数量变化风险。请在招股说明书中“管理层讨论与分析”中披露报告期各期列车开行数量变化的详细情况,如列车开行数量变化的时间区间、数量变化等对发行人经营成果存在重大影响的关键指标,量化分析对发行人经营成果的影响。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

9、关于整体负债情况。(1)披露公司负债的总额、具体结构(有息负债、无息负债;有息负债期限结构及利率等)及金额等情况。(2)整体负债结构是否合理,是否可能存在流动性问题,如有,请予以充分风险揭示。(3)披露报告期有息负债利率水平,与同行业公司或市场利率的差异情况,是不是真的存在长期低于市场利率的情况;如是,请说明原因及可持续性,是不是真的存在未来利率大幅上升的风险,并作量化敏感性分析。(4)披露银行体系对公司的授信及使用情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10、关于应付账款。请发行人补充披露应付账款各项目报告期变动的原因,并说明报告期各期各应付项目的主要内容、发生的背景、金额、定价依据及交易价格的公允性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

11、关于发展潜力。(1)请结合行业特点、公司目前状况、产能利用情况等,披露公司现有业务处于饱和状态的经营情况,包括但不限于收入、成本费用、净利润、销售毛利率及净利率、费用率、总资产收益率、净资产收益率等。(2)预估达到饱和状态所需时间及其他条件,公司现有业务目前是否已基本达到饱和状态,未来增长空间是否已相对有限。(3)与京沪高铁二线及其他相关线路相比,公司现有业务的优劣势;京沪高铁二线是否可能对现有业务形成重大同业竞争关系,请予以量化分析。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

12、关于盈亏平衡点。请发行人在招股说明书“业务和技术”中结合发行人拥有的相关资产情况的摊销情况、主要业务特点、发行人与主要供应商和客户的合同条款,分析对发行人经营成果存在重大影响的因素,如列车开行数量、载客率达到何种水平才能使发行人盈亏平衡等。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。

13、关于职工薪酬。请发行人:(1)补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,发行人未来薪酬制度及水平变化趋势,说明报告期是不是真的存在劳务派遣情况;(2)补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性;(3)补充披露报告期各期薪酬计提是否配比,应付职工薪酬期后支付情况;(4)补充披露现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”的具体内容及对应金额;(5)补充披露报告期各期支付的职工薪酬与现金流量表相应项目的的勾稽关系。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

14、关于诉讼。请说明天津市昌宇棉业有限公司与发行人环境污染责任纠纷案及马克斯 博格建筑有限公司与发行人、中国铁路设计集团有限公司、中技国际招标有限公司服务合同争议仲裁的背景、进展情况及可能引起的诉讼支出、是否需确认预计负债及依据。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

15、关于执行税率、税收优惠。请发行人:(1)列示说明公司所执行的税种、税率情况,是不是满足现行法律和法规的要求,报告期是否依法纳税。(2)说明公司享有的税收优惠或财政补贴,是不是满足财政管理部门和税收管理部门的有关法律法规,税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况,披露税收优惠期或补贴期及其未来影响,公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响,并予以充分风险揭示。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

16、关于募集资金使用。公司募集资金收购京福安徽的股权,京福安徽2018年及2019年1—9月净利润分别为-12亿元和-8.8亿元。(1)请分析披露上述亏损的原因及未来效益情况,分析收购后对公司财务状况及经营成果的影响。(2)请补充说明收购的必要性和可行性,与现有业务是否具有协同性。请保荐机构发表核查意见。

17、关于同行业比较。请发行人将目前业务及财务情况与同行业公司作详细比较,并对重要指标的差异作出说明。

18、关于股利分配。根据招股说明书披露,截至2019年9月30日,公司其他应付款包含应付股利4.8亿元,2019 年10月 18 日发行人第四届董事会第二次会议审议通过《关于分配2019年7月1日至2019年9月25日净利润的议案》,以本公司划拨土地作价出资前总股本 40,000,000,000.00 股为基数,共计分配现金股利3,376,929,795.31元。请补充披露上述股利分配实施的进展情况。

19、关于独立董事

公司独立董事张星臣2008年3月至2019年9月担任北京交通大学教授、副校长,2019年9月起担任北京交通大学教授。李世辉2008年9月起担任中南大学商学院会计系副主任职务。

请进一步说明发行人的独立董事是不是满足中组部2013年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。请补充说明公司董事、监事、高级管理人员是不是满足任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。

20、请补充说明募投资金投向的盈利前景及项目风险、是不是满足国家产业政策。请补充说明发行人募集资金投资项目实施后,是否会产生同业竞争以及对发行人的独立性产生不利影响。

21、关于安全生产

请补充披露:(1)公司是不是真的存在安全风险隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师核查公司报告期内是否发生安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违背法律规定的行为,公司的内控制度是否完善。

22、京沪高铁公司第二大股东平安资管持股12.25%,出资来源为京沪高铁股权投资计划。请补充核查说明上述情况是不是满足《首发审核非财务知识问答》的相关规定;上述持股形成的原因,是不是满足相关法律和法规的规定。

23、截至2019年9月30日,公司员工总数为67人,其中25人为借调员工。发行人正在对借调人员进行清理,对需要留用的员工签署劳动合同,规范劳动关系。借调(含调任)员工未与京沪高铁公司或标的公司签署劳动合同。请补充核查说明发行人劳动用工制度是否完善,发行人采取借调人员工作是不是满足劳动部门相关规定,从铁路系统借调员工是不是真的存在人员独立性方面的问题。请补充披露借调员工的清理进展情况。

三、与财务会计资料相关的问题

1、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因;请发行人说明对原始财务报表的调整情况,包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明并披露,并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是不是满足企业会计准则的规定。

2、请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。

3、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的详细情况,分析变动的原因、依据和合理性,请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。

4、关于税项,请发行人:(1)请结合报告期各期的收入、采购的波动情况分析应交增值税和应交所得税的波动是否合理;(2)请说明报告期各期的纳税调整事项以及各项调整的原因,以及与递延所得税资产和递延所得税负债的勾稽情况。请保荐机构、申报会计师核查并明确发表意见。

5、请发行人在《招股说明书》“第二节概览”之“合并利润表主要数据”中补充披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

6、请在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露“关键审计事项”。请申报会计师说明“关键审计事项”的“审计应对”中各项具体审计程序的详细情况、事实结果、审计结论,是不是真的存在较大审计差异或调整情况,对形成审计意见是否有重大影响。请保荐机构核实上述情况,分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

7、发行人于2019年1月1日起采用新金融工具准则。根据衔接规定,对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响,企业可以不重述前期可比数,但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。请发行人详细说明并披露:(1)新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况,是不是真的存在重大不利影响;(2)新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响,如相关科目列示的变化情况,对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响,相关会计政策和估计的影响。请申报会计师发表明确意见。

四、其他问题

1、请保荐机构及律师核查发行人股东中是不是真的存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律和法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。

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